李元昊大军压境，陷金明寨，兵锋直指延州城（今延安市）。延州知州范雍急火上疏，请求朝廷派遣援兵。陕西诸路宋军闻令而动，昼夜兼程向延州方向集结。刘平、石元孙、黄德和、郭遵等将领率部驰援。

刘平素以作战勇悍著称，向来轻视西夏。此番驰援，他与石元孙督军星夜“倍道兼行”。刘平率部抵达万安镇后，自领前锋先行，石元孙随后跟进。当夜，宋军在距三川口以西十里处扎营，并派出骑兵抢先赶往延州，试图突入城门。刘平随后与鄜延都监黄德和、巡检万俟政结阵东进，阵形绵延五里。

当时天色将晚，忽然有一个使者前来宣读文书，说：“范太尉（范雍）已经在延州城东门等候。但天黑之后放人进城，恐怕会有奸细混入，请让士兵分批、远距离地放行，这样才能辨别真伪。”刘、石二位将领信以为真，便下马坐在胡床上，亲自指挥队伍分批放行。每放行一队走出约五里，再放行下一队。到了夜里一更过后，大约放行了五十队。

两位将领回头找那位使者，却发现他忽然不见了。顿时明白有诈，于是整顿阵型继续前进。行至五龙川，距离延州只剩五里时，忽然四面山上鼓角齐鸣，如雷声滚滚，烟尘弥漫，敌兵如墙一般涌来。转眼之间，宋军已陷入重重包围。

元昊则预先摆下偃月阵等待他们，又命步兵涉水过河，摆成横阵，冲击宋军，未能取胜。随后，敌军又举着盾牌向前推进，并派出一员骁将扬言要单挑宋军裨将郭遵。郭遵挥舞铁杵，砸碎了那员敌将的脑袋。宋军和夏军都奋力呼喊着搏杀。战斗中，刘平的右颈和左耳被箭矢击中。

此时宋军小胜，麾下将士纷纷去割首级记功，被刘平阻止，他说：“现在战斗紧急，等战后功劳全部赏赐给你们。”话还没说完，西夏军又开始进攻，宋军小撤重整阵行再战。此时作为监军的黄德和看到宋军撤退，以为前军败了，仓惶逃跑。黄德和一跑，宋军全线溃退，刘平遣儿子刘宜孙拉住黄德和马头，说道：“当勒兵还，并力拒贼，奈何先引去！”令其还击。黄德和不听，执意逃跑。

刘平无奈，只好叫亲兵拦下千余宋军士兵，结寨固守。郭遵手持大槊，在敌阵中奋力冲杀。李元昊见他难以抵挡，便派人手持套索，站在高处，想套住郭遵的马，但套索都被郭遵砍断。于是西夏军故意放他深入，然后命令弓箭手密集攒射。郭遵战马中箭倒地，郭遵战死。

刘平率领剩余的人马退守西南山，扎下七座营栅固守。夜里，李元昊派人到营寨前叩问，问宋军主将在哪里，刘平命令士兵不要回应。李元昊又派人假扮成送公文的宋军士卒，也被刘平杀掉。到了四更天，敌军围着宋军营寨大喊：“就剩下你们这点残兵败将了，不投降还等什么？”天亮时，又派人喊话：“你们投降吗？不投降，就等着全部死掉！”刘平始终不回应。李元昊便挥鞭指挥骑兵从西山上杀出，将宋军截成两段，大败宋军，刘平、石元孙力竭被俘。




战后，黄德和因畏罪逃跑，担心受到惩处，便诬陷刘平、石元孙降敌。宋廷闻讯，调禁军包围刘、石两家宅邸，又命殿中侍御史文彦博在河中府置狱审讯。然而，从前线退下来的士兵纷纷说明真相——黄德和一张嘴终究敌不过众口一词。宋廷遂紧急派遣庞籍前往调查。庞籍查实后奏称：“德和退怯当诛。刘平力战而没，宜加恤其子孙。”于是黄德和被判腰斩，枭首于延州城下。

李元昊击败宋朝援军后，再次兵临延州城下，将延州团团包围。知州范雍见西夏势大，竟整日关在房内吃斋念佛，一副躺平摆烂之态。恰在此时，天气骤变，天降大雪。元昊发觉西夏军野战虽强，攻城却颇为拉垮，加之此前战斗损失不小，又闻其他诸路宋军接连反攻、已攻入西夏境内，遂决定撤军，延州之围解开。

三川口兵败之后，宋廷派殿中侍御史文彦博到河中“置狱问状”，虽然处死了临阵脱逃的黄德和；范雍也受到降官的处分,但西夏与宋军的第一次军事较量还是以宋军的挫败而告终。宋朝三川口的挫败，让李元昊的气焰愈发嚣张,使得宋军在同西夏的军事斗争中愈发面临着不利的形势。

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