宋廷因为攻守之争未决，李元昊已再次兴兵南下，主攻渭州。宋朝最终采纳韩琦的攻势策略，试图一举歼灭夏军。李元昊此次南下的真正目的，并非直取渭州，而是重创泾原路的宋军主力。他率军经三川寨进至怀远城，在此逗留数日，静待宋军动向。与此同时，他派使者假意前往泾原路请和。韩琦识破其诈，答曰：“无故请和，必有诈。”遂下令各军堡加强戒备，并亲自前往边境巡视。然而，他刚到高平，夏军已进入渭州境内，逼近怀远城。

韩琦急赴镇戎军，调发当地全部兵力，又招募勇士一万八千人，命总管任福统率，以都监桑怿为先锋，钤辖朱观、都监武英、王珪各率所部随行。临行前，韩琦向任福详细传授作战方略，反复叮嘱要谨慎持重，不可轻敌冒进。
获知任福率军西来后，李元昊亲率十万精兵，星夜向西南方向的羊牧隆城进发，同时遣数千骑兵翻越六盘山，佯装直趋渭州，以迷惑宋军。

任福自镇戎军出发后，亲率数千轻骑直奔怀远城捺龙川。途中，恰遇宋镇戎军西路巡检常鼎、刘肃正在张家堡与夏军交战，任福当即率部加入战斗，斩首数百级。夏军小战即败，沿途丢弃大量马牛、物资，佯装溃逃。

因谍报称夏军人马不多，任福遂放松警惕，命桑怿领轻骑猛追，自己统率主力跟进。当晚，任福与桑怿会师，宿营于渭州北面的好水川（今宁夏隆德北）；朱观、武英等部则扎营于笼络川，两军之间隔着陇山，相距约五里，约定次日会合。
次日清晨，任福率军继续追击。此时宋军因山高路远、后勤不继，人马已缺粮三日。但将士们“贪虏获，分道争进”，朱观军在北，任福军在南，沿好水川向西行军。

而此时，李元昊早已率十万精兵在川口设伏。他事先用银泥封了数百只鸽子，装入盒中，置于道路旁。清晨，任福与桑怿行至六盘山下，即将接近羊牧隆城时，发现了这些盒子。打开后，鸽子腾空而起，在宋军上空盘旋。这正是夏军发起攻击的信号。顷刻间，夏军从四面合围而来。

桑怿率骑兵冲阵，但任福的军阵尚未排列成形，夏军铁骑已突入阵中。双方自辰时战至午时，宋军阵地开始动摇。任福试图率部占据有利地形，忽见夏军阵中树起一面大旗，旗上画有假面披发、口吐狼牙烟火如鬼神之形，宋军将士见此莫不惊骇。

不久，大旗左挥，左边伏兵骤起；右挥，右边伏兵齐出。伏兵自山背向下冲击，宋军士卒多坠崖摔死，相互挤压践踏，死伤惨重。桑怿、刘肃战死。夏军又分兵断绝宋军退路。任福身中十余箭，仍力战不退。小校刘进劝他突围逃生，任福慨然道：“我身为大将，兵败，以死报国而已！”言罢，挥动四刃铁简，挺身决斗，终被敌枪刺中左颊，贯穿喉咙而死。其子任怀亮亦战死阵中。

夏军随后合兵攻击朱观、武英所部。王珪自羊牧隆城率四千五百人列阵于朱观大军西侧，渭川驻泊都监赵津率瓦亭骑兵二千人相继赶到。王珪屡次冲击敌阵，但夏军阵线坚不可破。武英身受重伤，已无法指挥作战。随着夏军兵力不断增援，宋军大溃。武英、赵津、王珪、耿傅全部战死，士卒死者达一万零三百人。唯有朱观率一千余名士兵据守民墙，四面射箭，坚持到天黑，夏军方才退去。当时泾原部署王仲宝率兵来援，与朱观一同退入民墙之内。

起初，王珪率二千骑兵为先锋，自瓦亭行至师子堡，被夏军数重围困。王珪奋力突击，斩获甚多。他乘机向镇戎军请求增兵，未获准许，仅从城上缒下粮食供给。士卒饱食后，王珪说：“兵法以少击众，必在日暮。我军兵少，乘暮出击，可得志。”于是驰入敌阵。一夏将持枪刺中其右臂，王珪左手以铁杵击碎其胫骨；另一夏将挺枪刺来，王珪向前挟住敌枪，挥鞭将其击毙。夏军大惊，引兵退去。王珪因功改任泾原都监。

好水川之战中，王珪随任福连战三日。眼见诸将皆已阵亡，他面向东方再拜，泣道：“非臣负国，力不能也，独有一死耳！”遂再入阵中，击杀数百人，铁鞭弯曲，手掌破裂，犹自怒目如电。战马三中流矢，三度换马，最后只得一匹劣马，仍左右奔驰击杀，又杀数十人。最终，飞矢射中其目，英勇战死。
武英自知必败，劝参军耿傅离去。耿傅不答，手指目视，镇定自若。及至夏军大至，武英再次劝道：“文官无军责，何苦与我同死？”朱观也劝耿傅稍避，耿傅反而越发向前，奋不顾身，身中数枪而死。

好水川之战后，叛宋投夏的落第书生张元，在边境一座寺庙的墙上题诗一首：
“夏竦何曾耸，韩琦未足奇，满川龙虎辇，犹自说兵机。”
落款为：“太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题。”
此诗极尽嘲讽之能事，讥笑宋朝边臣的无能与好水川宋军的惨败。

好水川之战的直接原因，是任福等将领违背韩琦原定的作战方案，中了夏军的诱敌之计，陷入四面埋伏。然而更深层的原因在于：韩琦主张立即大举发兵，在战略上低估了李元昊的实力，同时高估了宋军的作战能力。

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